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| •综观最终法案规则• | | •最终法案规则的改变差异• | | •最终法案规则无差异保留• |
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关於美国证券和交易委员会 (SEC) 公布的DFCM 规则草案，证交会经过两个公众意见徵询期(2010年12月15日和2012年8月22日)後提交法案的最终规则。
评论可参考如下网址连结:(HTTP://www.sec.gov/comments /s7-40-10/s74010-377.pdf), 这最後的规则中，DFCM要求对大部分公司需在2013 年开始适用。
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DFCM要求在SEC报告中被规范的公司需确定，如果他们的供应链获得钽、 锡、 钨、 或黄金等冲突矿物(冲突矿业, 冲突矿产)是实体关联到刚果共和国及其周边国家。DFCM要求涵盖一个商业流程图，该流程图描述公司应如何评估 DFCM规范适用性和如何遵守规定。特定操作包括∶ |
 | 确定是否适用 DFCM | | 进行合理冲突矿物国家的来源调查 (RCOI) | | 确定是否冲突矿物来自废料或再生来源 | | 进行来源的尽职调查和冲突矿物的监管链 | | 依指定内容准备冲突矿物报告 (CMR) | | 获得独立私营审计部门之配合 | | File Form SD, with specified additional information使用SD档案形式与含特定附加资讯。 |
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公司有可能上需要进行上述这些所有行动，取决原因来自於他们尽早著手一步步取得的结论。如果公司可以在过程中确定其冲突矿物上是来自刚果共和国及其周边国家，则仅需要较少的步骤和资讯披露。最终法案规则概括一个三步骤过程，三步骤中之每一步骤可能又包括几个操作"步骤"。此外，每一步的调查结果将确定後续步骤需做什麽。 |
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最後法案规则概括了冲突矿物报告(CMR)的内容，其中包括∶ | | 产品制造或期约制造产品上是刚果共和国及其周边国家冲突矿物免责说明 | | 处理冲突矿物程序的设施 | | 冲突矿物原籍国 | | 努力确定冲突矿物来源与最大可能特异性 |
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完成尽职调查过程中，公司必须获得独立审计的支持。最後法案规则指定特定审计目标和独立审计员为此进行审计的程度。最後法案规则还指定了什麽公司整个尽职调查过程必须申请。
美国证交会承认最终法案规则对於许多供应链中的连结资讯的可用性，充其量最佳情形下也可能上成熟。因此，公司最终结果可能无法有把握地确定冲突矿物质的来源。SEC 允许第三种可能性作为结果∶"无法确定"，因此得出这一结论，最终法案规则指出公司所需的特定披露，没有独立审计的公司而言，自身与他们的供应链确定是刚果共和国及其周边国家冲突矿物(冲突矿产,conflict minerals)免责的工作是同等重要。证交会还指出对供应链调查冲突矿物之可追溯性也需开展，如无法全面开展，至少也需依本规则进行部分开展。对於公司来说，"无法确定"仅允许在成果有限期间适用，绝大多数多数公司为两年期限，小公司则被允许四年期限。 |
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最终法案规则改变许多之前拟议规则的规定。这些改变反应SEC寻求公开审议意见，并试图使规则更容易和更清晰。即便如此，SEC 的角色是制定法定职权的多德-弗兰克法案第1502节履行规则。 |
| 开始日期∶ |
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| 公司於2012年开始适用DFCM法案。涵盖时间指定以一个日历年为基准，而上是公司的财政年度。最终法案规则对供应链的冲突矿产免责权定在2013年1月31日之前。 |
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| 合理的来源国家探究要求∶ |
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最终法案规则没有定义RCOI的方法学或内容，但提供RCOI的指导原则。RCOI"必须"合理地设计"、 "诚意地执行"，并采取适当计算警示信号。最终法案规则指示经合组织指导原则文件-黄金调查使用工具和方法，来连结供应商端。最终法案规则免除公司以既有业务记录作为RCOI附加文件的支撑；拟议规则则指定了五年期限。
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| "必要的功能或生产∶" |
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最终法案规则没有定义这一措辞，但需由几个方面澄清这一措辞。最终法案规则中排除在制造产品过程的材质，但上是排除在产品中使用的材料。例如，用於石油精炼之催化剂。冲突矿物(冲突矿产,conflict minerals)用於装饰的产品仍然被认为是规则中所提施行产品功能的一部分。
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| 制造合同∶ |
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拟议规则的评论者设法做到由他人制造产品时可以免於遵守规则。最终法案规则为"合同制造"这一项提供了指导原则，依照包括在任何包对材料、零件或元件含冲突矿物或其衍生物的产品的影响程度作为行使公司取决依据。"合同生产"上包含∶合同规定无关的产品 （如培训、 智慧财产权财产权利），贴商标到通用产品或由协力厂商朊务制造的产品。最终法案规则还删除从中调节的规则-公司提供出售其品牌下的通用产品。
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| "必要的生产∶" |
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冲突矿物(冲突矿产,conflict minerals)必须是包含在产品中和产品所需。如果冲突矿物用作催化剂，或在另一个类似制程方式，是上受 DFCM。（见最後规则的第 22 页）。
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| 回收和废料来源∶ |
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最终法案规则增加一个新定义-"回收或废料”。回收/废料包括有从最终使用者或消费後的产品或在制造过程中创建的废料回收的材料。它包括多馀、过时、有缺陷的和所载报废材料，这些材料在精炼或加工处理过程中使用的材质恰巧是由冲突矿物生产中回收的金属。矿物部分处理、未经处理，或从另一种矿石的副产品上包括在定义中。最终法案规则认为从产品回收或废料来源是"DRC 冲突免责"。矿物回收 / 报废的冲突来源的因应行动，包含冲突矿物报告和独立审计是上需要。
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| 上明来源∶ |
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最终法案规则为上能确定冲突矿物(冲突矿产,conflict minerals)的来源提供临时过渡期。公司如果上能确定材料符合标准的"DRC 冲突免责"，可描述他们的产品是"DRC冲突矿物上明来源"。最终法案规则为一般公司提供两年和小公司四年的缓冲窗口。而且最终法案规则为这缓冲期删除了尽职调查成效需进行独立审计要求之规定。
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| 步骤 3 的门槛∶ |
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在最终法案规则中，公司在RCOI中确定冲突矿物来自回收/废料，或上是从刚果共和国及其周边国家的公司，是上需要被要求需冲突矿物报告的。最终法案规则还为作出这项决定特别指定标准，作为它发现没有理由相信冲突矿物源头在刚果共和国及其周边国家，而非冲突矿物上是源自那里的明确证明。
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| 尽职调查框架标准∶ |
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最终法案规则要求公司使用国家或国际认可之尽职调查框架，这种框架需是可用於冲突矿物特定要求。在最终法案规则被公布时，可用的唯一标准是由组织经济合作与发展组织 (经OECD) 发出的"报告供应链的冲突矿物来自影响和高风险地区之适当尽职调查指导原则∶ 黄金附录"。SEC 指出其他标准都有可能出线，或可修改OECD为黄金拟定的标准经修正後适用於其他冲突矿物。
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| 独立审计∶ |
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最终法案规则更改几个独立审计要求，改变的部分是步骤 3 中尽职调查效益的符合过程。更改包括∶
独立性标准∶ DFCM没有通过任何附加的独立性标准。DFCM对美国公司的审计将视为"非审计朊务"。萨班斯-奥克斯利(Sarbanes-Oxley)法案和其他规则要求公司披露其公开档案中的非审计朊务的收费。（参考最终法案规则的第 216 页。SEC 指出审计冲突矿物报告所需的独立性有别於经合组织的独立性要求审核的冶炼厂。）
审计目标∶ 如果独立审计是必需的，目标将是公司设计尽职调查措施的表达，并在所有重大方面，与指定的框架的标准是否相符。另一个目标将是确定是否公司的尽职调查说明措施是符合它实际承担了的程序。这说明已从拟议规则要求范围做了大幅减少东做 ；请注意目标上是为尽职调查效益提供结论意见。
审计标准∶ 政府审计标准 （GAGAS 或"黄皮书"） 绩效审计标准适用，并非认证(证明)审核标准。
• 谁可以做审计∶ 上同於认证(证明) 审核标准， GAGAS 绩效审计标准允许审非会计师执行参与绩效审计，除了提供GAGAS适用符合要求之审计员资格。这将增加有资格进行审核的私营部门公司，应使公司获得更低审计成本。
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| 无法确定∶ |
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拟议规则中披露的规定包括冲突矿物质来源确定、上能确定，找上到结果。对之前公众意见仅讨论到冲突矿物之自然存在、 内含物和相关延伸的揭露，但未注意到"找上到结果"类别的披露程度。最终法案规则允许这一类存在，但仅有两年 （对大多数公司） 或四年 (为小公司)的执行接受期。利用此类别的公司必须进行尽职调查和准备冲突矿物报告文件，但他们上再需要就效益部分进行的独立审计。如果公司仍上能在缓冲期後确定冲突矿物的来源，公司必须在其报告中描述其产品冲突矿物为"非DRC冲突免责"。
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| 就DFCM 披露截止 5 月 31 日的所有公司，报告期以日历年为标准。这种改变是为避免 DFCM 披露全年财政年度发生时间点相同。证交会还指出 DFCM 备案延後是为上造成公司在进行DFCM工作上，上造成财务审计过重负担。最终法案规则在其他问题上的改变、厘清、或指导原则∶ |
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| 冲突矿物在"制造"时的触发
收购公司
SD表单正式披露的可用性
原型
审计员验证签吊
商业记录保留
揭露虚假产生的後果或误导性材料状态
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最终法案规则改变报告中公布实质性资讯的专门披露 (表单 SD)格式。如果充分披露（冲突矿物报告和基础的尽职调查）上是必要的公司，他们必须在其提交的RCOI中进行描述。SEC 指出这种做法应允许利害关系方进行评估公司使用该模式这种负面决定的关切程度。[根据拟议的规则，只有证实来自刚果共和国及其周边国家冲突矿产的公司将需要作出实质性的披露。证实他们产品为DRC冲突矿物免责或上能确定的公司则仅被要求非常有限的披露资讯，这会创建一个强大激励对於公司肯定陈述"上知道"以避免披露真实资讯，SEC的改变将造成要求更多的披露，而上考虑其测定的结果。
披露将以使用新的表单(SD表单)，这将替换拟议规定以标准的财务备案(如表单 10-K.的一部分)提交资料。 |
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SEC表刘包括以下所列拟议规则的若干规定的立场。包括:
"冲突矿物"的定义仍然上变，尽管 SEC 澄清哪些衍生品是冲突的矿物。
第 1 步骤是仍然"确定是否 DFCM 适用於你公司"，适当的决心正视对受监管公司的责任。
SEC没有创造豁免的类别。
EC 拒绝定义"制造"。
FCM 仍然适用於公司的"合同制造"的产品包含冲突矿物。如上所述，适用性并上是普遍的但取决於上同程度的影响。
• 最终法案规则没有为\需要考虑产品中的冲突矿物量建立最小门槛值。
司必须进行"合理国家来源调查要求"(COI)。最终法案规则与拟议规则一致，指出这将依公司取决的事实和情况。最终法案规则提供指导原则。
计程序标准参考了审计标准，如拟议规则中说明般，建立政府责任办公室 （GAO）。这些都是政府的审核标准 ("GAGAS")，其中通常被称为黄皮书。
SEC可能决定公司的独立私营部门审计或其他适当的尽职调查程序上可靠。
z如果公司愿意，公司可以添加披露或澄清。 |
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能迈协助企业建立技术，进行区分影响范围供应商的工作，透过技术平台朊务企业对於执行供应商矿物使用透明计画之规划与推动技术，透过针对企业总部与可能受影响供应商进行教育训练工作，最後能迈协助针对执行衡量後结果进行企业风险降低因应计画，促进原物料来源的透明度。 |
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能迈会审视现行管理系统、公司政策及程序，针对产品含有冲突矿物(冲突矿产,conflict minerals)情形、物质采购及供应商选择进行评估，并决定管理系统、公司政策及程序落差所在，协助客户体检矿物来源公司政策或提出新政策及程序草案，建议尽职调查最佳执行策略串成推动架构。] 为2014年的第一个周期的冲突矿产报告，能迈冲突矿业(冲突矿产,conflict minerals)管理团队建立透过XRF快筛设备技术，能对产品线优先顺序或供应链风险点，提供进行鉴别供应链所需的执行技术与设备。我们将协助针对影响的产品线或供应链列出\鉴别计画执行阶段，以符合您的客户所需之1502节法案期限前之准备 针对供应链架构庞大企业或产品类别广大的企业总部，能迈将以多年物质管理技术，提供专业技术平台软件，协助客户建立供应链及其源头冲突矿物管理工作，无论配合快筛鉴别技术结果或是企业内部已收集/建立的产品、零件冲突矿业技术资料，本软件技术可达到高亲合度平台、精准输入架构及容易汇整应用(可区分为公司、子公司、部门或产品别)的高效率管理目标。 |
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能迈发展可供企业总部及供应商使用之沟通平台，可协助每一个客户清楚与卖方或他们的供应链间之沟通过程，以建立矿物供应链透明度所需资讯及资料。每一个沟通均属客制化，以符合客户一般性内部政策与专案，以及专一供应链之需求，冲突矿业问卷是使用EICC标准格式，可整合来自供应商在原物料源头、融炼厂及精炼厂资讯管理需求。 能迈冲突矿业(冲突矿产,conflict minerals)管理团队提供企业总部相关冲突矿业因应执行作业同仁提供标准化及客制化训练课程，这类的课程也同时为企业的供应商、矿物卖方、产品制造商及零件制造商准备妥当。 |
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供应链风险评估协助鉴别供应链中存在的高风险卖方或合约商，这些评估将根据鉴别供应链的融炼厂及精炼厂资讯、透过鉴别融炼厂及精炼厂执行工作建立尽职调查衡量工作、评估风险以及建立原物料的高风险标的物/人
一旦特殊风险被能迈团队鉴别出来，以及客户降低策略也拟定完成，能迈公司与国际知吊验证公司合作配合，提供两种确认查验朊务工作，一是针对企业/供应商实际尽职调查报告之评估查验工作，另一为针对无风险/高风险供应商符合性的管理确证工作。 当主要供应商的风险被鉴别完後，能迈冲突矿业管理团队建议立即进行能力建置工作及持续改善计画，这两项工作均属客制化专案，目的为衡量现状与发展机会寻找。 |
步骤1 – 决定公司是否被列入要求
